XXXX有限公司

重组计划

并购文件范本

2004年6月21日

目　录

公 司 简 况2

公司员工安置计划3

股东会决议-股权转让4

股权转让合同5

关于成立外商独营企业-**********有限公司的申请报告9

可　行　性　报　告10

章      程17

公 司 简 况

（参考格式，请按此另行充实、完善和打印）

1. 公司成立

  公司成立于****年**月，是一家从事*************的****企业, 主要*********[经营范围]。

2. 公司发展

经过数年发展，****************

3. 公司优势

4. 市场背景

5. 人力资源
6. 公司计划

                                     **********有限公司

                                                2004年**月**日

**********有限公司

公司员工安置计划

（参考格式，请按此另行充实、完善和打印）

根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《中华人民共和国外资企业法》和《**********股权收购合同》的有关规定，经与*****有限公司协商后，同意原在**********有限公司的全体员工全部转入外商独资企业**********有限公司，外商独资企业公司员工安置计划实施后，各部门的工作照年度计划进行。

                                     **********有限公司

                                                2004年**月**日

**********有限公司

股东会决议-股权转让

会议时间： 2004年**月**日

会议地点：本公司会议室

出席会议股东：

 根据《中华人民共和国公司法》及外商独资企业的有关规定，本次会议所议的下列事项已经公司全体股东一致通过：

1. 根据**********有限公司截止****年**月**日的财务报告，经****资产评估事务所出具的***评报字（2004）第**号资产评估报告书，以公司净资产****万元为依据，一致同意将内资公司股东****所持[*]%股份、****所持[*]%股份、*****所持[*]%股份一同转让给***控股有限公司，总价[****]万元，以现金收购。
2. 完成公司股权转让后，公司变更为外商独资企业，公司名称变更**********有限公司。
3. 根据《中华人民共和国公司法》及外商独资经营法的修改公司章程，并向工商局申办变更登记。

股东签署：

2004年**月**日

股权转让合同

（参考格式，请按此另行充实、完善和打印）

转让方：*********有限公司及全体股东（甲方）

受让方：*********有限公司          （乙方）

本合同由甲方乙方就股权转让事宜，于2004年元月18日在*********有限公司订立。

甲方根据股东会决议同意将**********有限公司股东***持有[*]%的股份、****持有[*]的股份、[****]持有[*]%股份共[**]%的股份转让给乙方，甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商达成如下协议：

1. 股权转让价格与付款方式：

1. 甲方三位股东同意将各自所持所有**********有限公司股份：***持有[*]%的股份、****持有[*]的股份、[****]持有[*]%股份共[**]%的股份，以现金[****]万元评估价格转让给乙方，乙方同意按此价收购甲方三位股共[**]%股份。
2. 乙方同意在本合同订立[**]日内以现金（或支票）形式[一次性]支付甲方所转让的股份。

二、保证

1. 甲方保证所转让给乙方的股份，是甲方在*********有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置在任何抵押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2. 甲方转让其股份后，其原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转甲乙双方按股权比例共享与承担。

   3、乙方承认*********有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

 三、盈亏分担

本合同经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为*********有限公司的全资股东，按章程规定承担公司利润与亏损。

 四、费用负担

本合同规定的股份转让有关费用，包括：公证费、评估费等由[甲方]承担。

五、合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：

1. 由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。
2. 一方当事人丧失实际履行约能力。
3. 由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4. 因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

 六、争议的解决

1. 与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
2. 如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民起诉。

7. 合同生效的条件和日期

本合同经甲、乙双方法人代表或授权代表签章后即时生效。

八、本合同正本一式六份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，具有同等法律效力。

甲方公司章：乙方公司章：

法人代表或授权代表签字：法人代表或授权代表签字：

2004年**月**日

关于成立外商独营企业-**********有限公司的申请报告

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***外经委：

**********有限公司法定代表人[****]（下称甲方）与英属维尔群岛地区“*****有限公司”（下称乙方），本着满足市场需求的愿望，[************]，以实现良好的经济效益和社会效益，根据《中华人民共和国外资企业法》及《外商投资者并购境内企业暂行规定》，乙方拟并购内资企业股权、设立外商独资企业经协商一致。

外商独资企业名称变更为“**********有限公司”英文名为“[*****]”，外商独资企业的地址为[***]。

外商独资企业经营范围：[*]。

外商独资企业总投资为[****]万人民币，注册资本为[***]万人民币，均以现金投入，经营期限为十年。

经营规模：[*********]。

产品销售：[*********]。

特此申报，请予审批。

                                   **********有限公司

                                    2004年**月**日      

外商独资经营

**********有限公司

可　行　性　报　告

二零零四年**月**日

目录

1. 总论
2. 技术背景
3. 市场前景分析
4. 投资策略
5. 外商独资企业方案
6. 项目规划
7. 各项经济指标
8. 综合分析结论

外商独资经营“**********有限公司”

可行性报告

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1. 总论

1. 项目名称：**********有限公司
2. 项目主办单位：

投资方名称：***控股有限公司

法定地址：**************************

法人代表：

3. 投资方的基本情况与外商独资优势：

[******* ]

2. 技术背景：

[***]

3. 市场前景分析：

4. 投资策略：

5. 外方独资企业方案

1. 企业中文名称：**********有限公司

企业英文名称：

2. 法定地址：
3. 经营范围：
4. 总投资及投资比例：
5. 注册资本
6. 经营年限：

六：项目规划：

1．生产工艺流程及设备：

1. 生产工艺及流程：
2. 主要生产设备清单：